持分会社の相続

こんにちは、円満相続税理士法人の中岡です!

皆さん、合同会社・合資会社・合名会社ってご存じですか?

設立費用が低く抑えられたり、自由度が高いということで、ビジネスや資産管理会社に活用されている方も多いかと思います。

≫資産管理会社に合同会社を活用するメリット・デメリットについて詳しく知りたい方は、こちらもご覧ください。

実は、「会社」は、4種類あります。一番有名なのは、株式会社ですよね。

株式会社でない会社をまとめて持分会社といい、合同会社・合資会社・合名会社の3種類があります。

なお、有限会社は、新たに設立することはできず、現存する有限会社は、株式会社として扱われます。

今回は、持分会社の概要から、持分会社の相続、その評価の方法まで、わかりやすく解説していきます。

最後までお読みいただければ、合同会社・合資会社・合名会社の相続が分かるようになりますよ♪

合同会社・合資会社・合名会社とは?

会社は4種類あると言いました。

株式会社と比較しながら、持分会社(合同会社・合資会社・合名会社)を理解していきましょう!

出資者は、株主ではなく、社員という

株式会社の出資者(すなわち、所有者)は、株主ですが、持分会社の出資者(所有者)は、社員と呼びます。

社員と言っても、一般的なイメージの従業員とは異なります。

少しややこしいですが、法律で、社員と呼ぶことが定められています。

最大の違いは、所有と経営の一致

株式会社の場合、株主ではない方が、取締役など役員に就くことができます。

一方で、持分会社の場合、出資者である社員が経営を行う役員になります。

社員が持っている出資は、持分という

株式会社の株主は、その出資の対価として、株式を所有していますが、持分会社の社員は、持分を所有しています。

社員には、有限責任と無限責任の人がいる

有限責任と無限責任ってなに?

会社の債務を弁済する責任が、限られている(有限)か限られていない(無限)かです。

有限責任の場合は、会社が弁済できない会社の債務を弁済する責任は、出資の範囲に限られています。

つまり、会社が倒産しても、出資した財産が戻ってこなくなるというだけです。

無限責任の場合は、会社が弁済できない会社の債務を、出資の範囲を超えて、自分の財産で弁済する必要があります。

つまり、出資した財産が戻ってこなくなるだけでなく、自分の財産も支払わなければなりません。

持分会社のうち、合同会社・合資会社・合名会社の違いは、社員の責任です。

合同会社:有限責任社員のみ

合資会社:有限責任社員と無限責任社員の2人以上

合名会社:無限責任社員のみ

持分会社の社員が亡くなったら?

持分会社(合同会社・合資会社・合名会社)の出資者である社員が亡くなったら、その出資である持分は、どうなるのでしょうか?

【原則】持分は相続されない

社員が亡くなったら、社員の地位を失うこととなっています。

社員の地位を失うと、持分は、その持分に応じて会社の財産の払い戻しを受ける権利(払戻請求権)に変わります。

つまり、相続人が承継するのは、持分ではなく、払戻請求権です。

【例外】定款に定めがあれば、持分は相続される

定款で、社員の持分を相続人が承継できる旨を定めておけば、持分を相続することができます。

つまり、定款に定めがあるかどうかで、相続人が持分を承継できるかどうかが決まります。

持分会社の持分の相続税評価額

持分会社(合同会社・合資会社・合名会社)の出資者である社員が亡くなったら、その出資である持分は、どのように評価するのでしょうか?

持分を承継できるかどうかによって変わります。

【原則】払戻請求権として評価する

ざっくりいうと会社の純資産額(資産-負債)のうち持分に応じた金額で評価することになります。

なお、払戻請求権の額が、資本金等の額を超える場合には、みなし配当課税が生じるため、配当所得として亡くなってから4か月以内に準確定申告が必要になります。

≫みなし配当課税について詳しく知りたい方は、こちらをご覧ください。

【例外】定款に定めがあれば、非上場株式に準じて評価する

定款で、社員の持分を相続人が承継できる旨を定めておけば、持分を相続することができますので、株式と同じように評価します。

非上場株式の評価では、類似業種比準価額方式が使えますので、払戻請求権の評価より低くなることが多いです。

≫非上場株式の評価について詳しく知りたい方は、こちらをご覧ください。

番外編 会社が債務超過の場合

会社が債務超過の場合、その持分をマイナスで評価することができるのでしょうか?

できません! ただし、債務控除できる場合があります。

会社が債務超過(資産-負債がマイナス)でも、持分の評価がゼロ未満になることはありません。

債務控除できるのは?

合資会社や合名会社の無限責任社員が亡くなった場合です。

無限責任社員は、自分の財産で、会社の債務を弁済する責任があるので、その無限責任社員が負担すべき会社の債務超過額は、債務控除することができます。

まとめ

持分会社の相続は、まずは定款の確認が重要です。

定款に定めがあるかによって、承継するのが、払戻請求権なのか、持分(社員の地位)なのか、異なります。

払戻請求権なら、純資産額で評価し、持分なら、非上場株式の評価に準じて評価します。

これから持分会社を設立する方や既に設立されている方は、自分が亡くなった場合にどうするか考えて、定款を見直しましょう。

また、合資会社や合名会社の無限責任社員の場合、会社が債務超過であれば、債務控除で相続財産から差し引くことができますが、

現実的にも、会社の債務も、自分の債務と同じになってしまいますので、無限責任がいいのか有限責任がいいのかは、よく検討しましょう。

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最後までお読みいただきありがとうございました!

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