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名義株の対策をしないまま事業継承しちゃうと大変なことになりますよ!

2021.06.25

【この記事の執筆者】橘慶太

相続税の研究を愛する相続専門の税理士。23歳で税理士試験に合格し、国内最大手の税理士法人で6年間の修行を積んだのちに独立。円満相続税理士法人の代表を務める。

詳しいプロフィールはこちら

こんにちは!相続専門税理士の橘です!まずはこちらの新聞記事をご覧ください。

(出典:日本経済新聞)

この記事は何を言っているかというと、「長男の名義になっている株式は、名義は長男だけど、実質的には亡くなったお父さんの株式だから、相続税を40億円追徴課税します!」ということを言っています。

皆さんは、相続税の税務調査はどのくらいの確率で選ばれるかご存知でしょうか?

正解は、相続税申告の約4件に1件の可能性です。そして、一度税務調査が行われると82%の人が追徴課税になっています。私もこれまで相続税の税務調査にはたくさん立ち会ってきましたが、実は、税務調査に選ばれやすい人には共通点があるのです。

それはなにかというと・・・・

過去に会社の経営をしていた人です。

会社の経営者は、圧倒的に高い確率で税務調査が行われます。そして、その時に必ず問題になるのが、【名義株式】というものです。

事業承継やM&Aに携わる方は、必ず知っておかなければいけない、名義株式について解説します。

【名義株とはなんですか?】

当然ですが、会社の株式にも相続税はかかります。それも業績の良い会社であればあるほど、株価は高くなりますので、その分、相続税も高くなります。

そうすると多くの経営者が、この税金をなんとかしたいと考え、次のようなことを考えます。

名義株式とは

自分の名義の株式だと相続税がかかってしまう。それであれば初めから家族の名義にしてしまえば相続税はかからないじゃない!

ここまではいいのですが、その次に何を考えるかというと・・・

会社の経営はまだ自分でしたいんだよなぁ

会社の株式を譲るということは、会社を経営する権利を譲るのと同じ意味を持ちます。相続税は少なくしたいけど、会社を経営する権利は渡したくないというジレンマが発生します。そのジレンマを解消するために、次の考えにいきつきます。

株式の名義だけ妻や子供にしよ

株式の名義だけを親族などに書き換えて、実際には経営に口出しをさせないようにする。そうすることによって、将来発生する相続税を少なくし、会社の経営権は自分で維持しようとします。そして最後に、次のようなやり取りのもと、株式の名義を親族に変えてしまいます。

名義株の誕生

もし、この状態のまま、この社長が亡くなってしまった場合、どのような問題が起こると思いますでしょうか?

その問題とは・・・、妻や子供名義になっている株式にも、社長の財産として相続税が課税されてしまうのです!!

なぜ、妻や子供名義の株式にまで相続税が課税されてしまうのでしょうか。

考えていただきたいのは、この妻や子供名義の株式は、果たして誰のものなのか、ということです。

名義の通り、妻や子供のものでしょうか?

違います。

この株式の真実の所有者は、社長のままなのです!!名義は妻や子供であっても、真実の所有者は社長から変わっていないのです。

相続税が課税される財産は、名義が誰であるかは関係ありません。相続税は、真実の所有者に課税されるのです!

想像してください。

あなたが小学生のころ、隣の席に座っている友達のノートがどうしても欲しかったとします。どうしても欲しかったので、その友達の名前を消して、自分の名前を上から書いたとします。

名前書き換えちゃえ

果たして、このノートは名前を書いた人のものになったでしょうか?

そんなはずはありませんよね。名前は変わっても本当の持ち主は変わっていません。

この「名義は変わっていても、本当の所有者は変わっていない」という現象が、世の中の非常に多くの株式に起こっているのです!!

名義人と本当の所有者が異なっている株式のことを名義株式といいます。

他の人の名前の株式でも、実質的には亡くなった人の株式と認定された場合には、相続税の対象になってしまい、多額の追徴課税を要求されます。

そしてこのケース!非常に多いのです。

ちなみに、贈与税には7年という時効が存在しますが、名義株と認定された場合には時効は成立しません。何十年でも遡って追徴課税されます!※贈与税の時効を詳しく知りたい人はこちら
贈与税の時効は7年間?

【名義株の税務調査はすっごく厳しいです】

会社の社長に相続が発生すると、非常に高い確率で相続税の税務調査が行われます。これは、この記事を読んでいる方を怖がらせるために言うのではないのですが、会社の経営者や個人事業主に相続が発生すると、本当に高い確率で税務調査が行われますね。

本当に高い確率ですよ。おそらく税務署の人も狙ってると思います。

そして、税務調査で問題になるのが、この名義株なのです。この名義株を指摘されると本当に大変です。その会社の株価によりますが、相続財産に加算される金額が何億円という単位になることもあるので、追徴課税される税金も何億円という話になるんです・・・。

本当は、顧問税理士がしっかりと見ておかなければいけないのですが、相続税の経験が少ない税理士だと、ここの論点は完全にスルーされることがあります。そのような事態を防止するために、次のチェックポイントを参考にしていただければと思います。

【名義株防止へのチェックポイント1 配当金の受取状況】

配当金を出している会社であれば、その配当金を株主が受け取っているかチェックされます。例えば、株式の名義人は妻であるにも関わらず、実際の配当金は夫の預金口座に入金されているような場合、妻は名前だけの株主、つまり名義株と認定される恐れがあります。

配当金は必ずその名義人の預金口座に入金してください。※小切手で振り出した場合には、その小切手の半券(いわいる耳)もチェックされます。

また配当金の受領書に直筆でサインをさせて、それをしっかりと保存しておくことをお勧めします。

余談になりますが、税務調査では筆跡が非常に重要視されます。人の字って癖がありますよね。2つの書類を見比べると、「あ、この2つの字は同じ人のものだよね!」ということは素人でもわかるものです。配当金をしっかり本人が受け取っているかは重要なポイントです。

【チェックポイント2 取締役会の議事録】

会社の株主が変わるときは、原則として、取締役会の承認が必要です。当然、会社の株式を贈与するときにも承認が必要になるのですが、この時の議事録を見せろと税務署の人から言われます。これを作っていない会社さんは、結構多いんですよね。これを作っていないと、名義株と言われるリスクが高まります。

【チェックポイント3 株式の入手ルートが明確か】

例えば、妻名義の株式があった場合、税務署の職員からその奥様に対して、その株式をどのように手に入れたのか質問されます。

贈与で取得したのであれば、贈与契約書はあるか?その当時、贈与税の申告はしたか?

買い取ったのであれば、売買契約書はあるか?売った側は、所得税の申告はしたか?売却代金を支払ったか?

出資したのであれば、いくら出資したのか?そのお金は自分で用意したのか?その当時それだけの資産をもっていたか?

このような質問がされます。

【チェックポイント4 株主としての自覚はあるか?】

「自分がいつから株主になっていたかご存知ですか?」

驚くべきことに、この質問をすると多くの方から、次の答えをいただきます。

「いや、実はわからないんですよ。いつの間にか株主になっていたんです・・・」

これが典型的な名義株式のパターンです。大抵の場合、父が毎年110万円の範囲内で子供に株式を贈与しているように見せかけて、勝手に株式の名義を子供に変えているのです。

子供からすると、いつの間にか株主になっている状態になるのです。このポイントは税務調査の際、さりげなく質問されます。

じゃあ名義株ですねー

個人的には、このポイントが一番重要だと思っています。最終的には、その本人に株主としての自覚があるのかが決め手になることが多いですね。

【まとめ】

事業承継のコンサルティングをやる前に、必ずやらなければいけないことは、名義株の調査です。ここを見ないまま事業承継を進めても、いざ相続が起きたときに、すべてひっくり返されます。

そもそもの株主名簿が間違えているのですから当然の結果です。また、その会社の顧問税理士も、ここの論点をしっかり見ていないケースが散見されます。会社の株主名簿を見た時は、まずは疑ってかかった方がいいです。

配当金は本人の口座に振り込んでいますか?

株主が変わる時は取締役会の議事録を残していますか?

贈与税の申告をしていますか?

株主としての自覚ありますか?

この質問をしてみて、あやふやな答えが返ってくるようであれば、まずはそこの部分を明確にしてからでないとその先に進むべきではありません。名義株の調査なしに事業承継コンサルをするのは、基礎工事をしないでビルを建築するようなものです!

また、今は無理な株価引下げ対策をしなくても、株式にかかる相続税を80%引きにしてくれる事業承継税制という制度があります!もし知らない人は、是非こちらの記事をご覧ください
事業承継税制とは何ぞや?

事業承継のご相談もたくさん承っております。お気軽にご連絡ください。

※名義株の解消方法はこちらのブログをご覧ください(^^)↓

名義株解消の手続きを、雛形付きで紹介!

【名義株】解決するための3つの手続き!(雛形あり)

税務調査で必ず論点となる「名義株」!あなたの会社の株式はきちんと整理されていますか?名義株がある場合には、早めの対策が必須です。分かりやすく雛形もまじえながら解説しました♪

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